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关于太阳集团tcy8722出售太阳集团tcy8722团结股权暨关联生意的通告

2011-12-09

证券代码：000988　　　　证券简称：太阳集团tcy8722科技　　　　通告编号：2011-46

 

关于太阳集团tcy8722

出售太阳集团tcy8722团结股权暨关联生意的通告

本公司及董事会全体成员包管通告内容的真实、准确和完整，没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

公司在2011年6月27日召开的第四届董事会第二十八次聚会上，审议通过了《关于出售太阳集团tcy8722团结股权的议案》，赞成凭证公司整体战略的需要，以挂牌方法对外转让太阳集团tcy8722（以下简称“太阳集团tcy8722科技”或“公司”）持有武汉太阳集团tcy8722团结激光手艺有限公司（以下简称“太阳集团tcy8722团结”）51%的股权。公司于2011年7月14日在武汉光谷团结产权生意所正式挂牌，生意于2011年8月10日由湖北团结高新手艺生长集团有限公司（以下简称“团结高新”）通过进场生意方法拍得目的股权。因本次股权出售组成关联生意，公司于2011年9月2日召开的第五届董事会第三次聚会上，审议通过了《关于出售太阳集团tcy8722团结股权暨关联生意的议案》，现将详细内容通告如下：

 

一、生意概述

1、关联生意简介

太阳集团tcy8722科技在武汉光谷团结产权生意以是挂牌方法对外转让其持有太阳集团tcy8722团结” 51%的股权，此次生意最终由团结高新通过进场生意方法拍得目的股权，本次生意完成后，太阳集团tcy8722科技不再持有太阳集团tcy8722团结的股权。双方已与2011年8月23日在湖北武汉正式签署了《湖北省整体产权及控股股权转让产权生意条约》（以下简称“《条约》”）

2、关联关系

公司为太阳集团tcy8722团结控股股东，持有太阳集团tcy8722团结51%的股权，股权购置方团结高新公司董事长陈海兵先生在已往十二个月内曾担当太阳集团tcy8722科技的董事，凭证《深圳证券生意所股票上市规则》，本次股权出售组成关联生意。

3、表决情形

公司第五届董事会第三次聚会审议表决了该项关联生意，公司董事一致赞成该项生意。

同时，三名自力董事对该项关联生意揭晓了赞成的自力意见。

4、凭证《上市规则》、《公司章程》等相关划定，本次关联生意抵达上市公司最近一期经审计净资产5%，需经公司股东大会审议批准。由于本次生意涉及国有产权，尚需向上级国有资产管理部分报备。

5、本次关联生意未组成《上市公司重大资产重组管理步伐》划定的重大资产重组，不需要经由有关部分批准。

二、生意方基本情形

1．概况：

企业名称：湖北团结高新手艺生长集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：武汉市洪山区珞瑜路424号卓刀泉大厦15楼

法定代表人：陈海兵

注册资源：5000万

税务挂号证号码：420111722082706

主营营业：高新手艺开发及咨询；对高科技工业的投资

主要股东和现实控制人：

陈海兵 72.00%

张熹微 8.00%

许桂华 6.00%

段少华 9.00%

周彩雁 5.00%

现实控制人:陈海兵

2．历史沿革：

团结高新集团建设于2000年11月21日，注册资源5000万元，住所为湖北省武汉市洪山区卓刀泉大厦，法定代表人陈海兵，谋划规模包括：高新手艺开发及咨询；对高科技工业的投资。

3. 近三年生长状态：单位：万元

项目

2008年

2009年

2010年

营业收入

38,949.61

45,781.42

62,262.06

净利润

4,658.98

6,199.26

8,019.02

4. 2010年度及2011年1-6月主要财务数据如下：         单位：万元

项目

2011年6月30日

2010年12月31日

资产总额

116,468.87

109,464.16

净资产

79,831.45

75,354.55

营业收入

35,800.68

62,262.06

净利润

4,476.90

8,019.02

5．公司为太阳集团tcy8722团结控股股东，持有太阳集团tcy8722团结51%的股权，股权购置方团结高新公司董事长陈海兵先生在已往十二个月内，曾担当太阳集团tcy8722科技的董事，凭证《深圳证券生意所股票上市规则》，本次股权出售组成关联生意。

三、生意标的基本情形

1、武汉太阳集团tcy8722团结激光手艺有限公司基本情形

注册号：420100000036479

住所：武汉市东湖新手艺开发区汤逊湖北路特1号长城立异园

法定代表人姓名：王中

公司类型：有限责任公司

注册资源：9300万元

谋划规模：大功率激光器、激光加工成套装备、激光加工服务；激光工艺开发及手艺咨询；等离子切割机、水切割机等成套装备及备品配件的研发、生产、销售及相关手艺服务；谋划本企业自产产品的出口营业和本企业所需的机械装备、零配件、原辅质料的入口营业；谋划种种激光器及其制制品的收支口营业。

建设日期：2007年11月16日

2、生意标的的资产概况

本次出售的为公司所持有的武汉太阳集团tcy8722团结激光手艺有限公司51%股权。上述股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不保存查封、冻结情形。

3、生意标的最近一年及最近一期的财务状态

凭证武汉众环会计师事务所有限公司出具的《武汉太阳集团tcy8722团结激光手艺有限公司审计报告》众环审字（2011）119号），阻止2010年12月31日合并报表的主要财务指标如下（单位：元）：

项目

2010年12月31日

2011年6月30日

资产总额

597,699,368.44

653,240,042.23

欠债总额

278,219,673.76

335,947,407.37

应收账款总额

214,872,606.58

232,447,098.99

所有者权益(含少数股东权益)

319,479,694.68

317,292,634.86

项目

2010年

2011年1-6月

营业收入

724,743,806.55

194,230,316.21

营业利润

54,392,549.31

-4,162,048.21

归属母公司所有者的净利润

30,453,397.70

-1,904,789.29

谋划活动爆发的现金流量净额

-50,109,712.93

-21,442,037.28

附注：2010年财务数据已经武汉众环会计师事务所有限公司审计，2011年6月30日财务数据未经审计。

4、标的评估情形

凭证深交所《股票上市规则》等有关划定，太阳集团tcy8722团结的股权经由了湖北众联资产评估有限公司评估，并出具了鄂众联评字[2011]第098号《资产评估报告书》。

    经资产基础法评估，在评估基准日(2011年5月31日),太阳集团tcy8722团结总资产账面价值为19,967.75万元，评估价值为22,169.75万元，增值2,202万元，增值率为11.03%；总欠债账面价值为260.45万元，评估价值为281.45万元，增值率8.06%；净资产账面价值为19,707.30万元，评估价值为21,888.30万元，增值2,181万元，增值率11.07%。评估效果详见下列评估效果汇总表：

资产评估效果汇总表

金额单位：人民币万元

项目名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

1

6,540.41

6,639.42

99.01

1.51

非流动资产

2

13,427.34

15,530.33

2,102.99

15.66

其中：恒久股权投资

3

12,835.37

14,957.26

2,121.89

16.53

牢靠资产

4

43.50

36.30

-7.20

-16.55

无形资产

5

536.77

536.77

-  

-  

递延所得税资产

6

11.70

-  

-11.70

-100.00

资产总计

7

19,967.75

22,169.75

2,202.00

11.03

流动欠债

8

260.45

281.45

21.00

8.06

欠债总计

9

260.45

281.45

21.00

8.06

净资产

10

19,707.30

21,888.30

2,181.00

11.07

（详细内容详见本公司于同日在巨潮资讯网通告的《资产评估报告书》。）

5、除太阳集团tcy8722科技持有太阳集团tcy8722团结51%的股权外，武汉团结激光股份有限公司持有太阳集团tcy8722团结37.76%的股权，武汉光谷激光手艺股份有限公司持有太阳集团tcy8722团结11.24%的股权。公司本次出售太阳集团tcy8722团结51%的股权已经取得其他股东赞成并获得其放弃优先购置权的允许。

6、本次生意完成后公司不再持有太阳集团tcy8722团结股份，公司合并报表规模将爆发转变，待相关股权转让手续打点完成后太阳集团tcy8722团结财务报表不再纳入公司合并报表规模。

7、本公司不保存为该子公司提供担保，委托该子公司理财等事项。

四、生意的定价政策及定价依据

本次生意的定价依据：经资产评估后的太阳集团tcy8722团结的股权价值作为挂牌底价，最终定价以现实成交金额为准。

经拥有评估资质的湖北众联资产评估有限公司以2011年5月31日为评估基准日，对标的公司评估的资产账面值19,967.75万元，评估价值为22,169.75万元，净资产账面价值为19,707.30万元，评估价值为21,888.30万元，公司持有标的企业51%的股权，即标的公司51%的股权对应的净资产价值为1.116亿元。

综上，以上标的评估价钱公允，本次生意定价公正合理，不保存损害公司及股东利益的情形。

五、生意协议的主要内容

1、生意双要领命名称

转让方：太阳集团tcy8722

受让方：湖北团结高新手艺生长集团有限公司

2、标的名称：武汉太阳集团tcy8722团结激光手艺有限公司51%股权

3、成交金额：1.117亿元人民币

4、支付方法与支付限期

双方赞成，受让方接纳分期付款方法，将转让价款中的51%（含包管金）即人民币5696.7万元，在条约生效之日起五日内汇入产权生意机构指定结算账户；其余价款人民币5473.3万元，在条约生效之日起一年内支付到转让方指定账户。

5、协议的生效条件：生意双方的授权代表在条约上签字或盖章之时起生效。

六、涉及生意的其他安排

（一）本次收购、出售不涉及职员安排问题。

（二）本次收购、出售不涉及土地及衡宇问题。

（三）出售资产所得款子的用途：增补流动资金。

七、生意目的和对上市公司的影响

本次出售太阳集团tcy8722团结公司51%股权后，上市公司合并报表规模将会爆发变换，团结公司不在纳入合并报表规模。此股权的转让在短期内对公司的销售收入会爆发一定的影响，但从久远来看，出售太阳集团tcy8722团结股权降低了公司的谋划危害，对公司一连、稳健的生长爆发起劲的影响。

本次股权转让取得的资金用于增补流动资金。

八、自力董事意见

凭证中国证监会《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》，深圳证券生意所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》，太阳集团tcy8722（下称“公司”）《章程》和《自力董事事情制度》等有关划定。我们作为公司的自力董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于公司出售太阳集团tcy8722团结股权暨关联生意的议案》，现揭晓如下自力意见：

公司与团结高新之间的本次关联生意推行了法定程序，定价公允、合理，未发明使用关联生意调控利润、向关联人运送利益的行为，不保存损害公司及中小股东利益的情形；严酷遵守关联董事回避制度，公司董事会的决议程序切合相关规则的划定。我们赞本钱次出售太阳集团tcy8722团结股权暨关联生意事项，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

九、其他

公司对评估机构的选聘程序合理，评估机构与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不保存私见，评估机构收益法估值模子、自由现金流量、收益限期、展望期、折现率简直定合理，评估结论公正、合理。

十、备查文件

1．董事会决议。

2．自力董事意见。

3．股权转让协议。

4．生意标的资产的财务报表。

5．审计报告。

 

特此通告。

 

 

太阳集团tcy8722董事会

二○逐一年九月二日

投资者
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