公司通告
关于对子公司增资扩股放弃优先认缴出资权的通告
2013-11-15股票代码：000988 股票简称：太阳集团tcy8722科技 通告编号：2013-41
太阳集团tcy8722
关于对子公司增资扩股放弃优先认缴出资权的通告
本公司及董事会全体成员包管通告内容的真实、准确和完整 ，没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、生意概述
凭证2013年10月29日召开的太阳集团tcy8722（下称“公司”）第五届董事会第二十四次聚会审议通过 ，赞成对全资子公司武汉太阳集团tcy8722赛百数据系统有限公司（下称“太阳集团tcy8722赛百”）举行增资扩股引进新股东湖北佳兴科技有限公司（下称“湖北佳兴”）；赞成在太阳集团tcy8722赛百增资扩股历程中放弃增资扩股的优先认缴出资权。公司自力董事出具了《关于放弃权力事项的专项意见》 ，赞成公司放弃在本次生意中一律条件下行使优先认缴出资权 ，并将提交公司股东大会审议。公司已宣布相关董事会决议通告及提醒性通告 ，通告编号：2013-37、2013-40。
现在 ，已完成对太阳集团tcy8722赛百的专项审计及对湖北佳兴拟出资的无形资产的评估事情 ，与董事会决议内容及提醒性通告内容一致 ，并按董事会决议提交公司股东大会审议。
本次增资扩股不组成关联生意 ，也不组成《上市公司重大资产重组管理步伐》划定的重大资产重组 ，但需要向上级国有资产管理部分报备。
二、增资扩股的计划
经双方协商确定 ，太阳集团tcy8722赛百每元新增注册资源的增资价钱为人民币1元。湖北佳兴以其盘算信息系统集成营业相关无形资产（含知识产权等）作价人民币526.3158万元入股 ，占太阳集团tcy8722赛百5%的股权。
本次增资完成后 ，太阳集团tcy8722赛百注册资源将由10,000万元变换为10,526.3158万元 ，股权结构变换为：太阳集团tcy8722科技持有95%的股权 ，湖北佳兴持有5%的股权�Ｌ艏舤cy8722赛百仍为太阳集团tcy8722科技控股子公司。
三、增资方的基本情形
湖北佳兴建设于2000年9月 ，是一家以盘算机应用软件开发和系统集成为主要营业的高科技民营企业 ，其注册资源为3,000万元。股东为自然人王梦亮90% ，杨艳红10%。湖北佳兴拥有一支年富力强的管理团队与研发步队和具备十多年系统集成项目实验管理履历以及相关资质。
湖北佳兴不属于太阳集团tcy8722科技关联方 ，本次增资不组成关联生意。
凭证深交所《股票上市规则》等有关划定 ，太阳集团tcy8722赛百委托湖北众联资产评估有限公司对湖北佳兴拟出资的无形资产的市场价值举行了评估 ，并出具了鄂众联评报字[2013]第146号《资产评估报告书》。经拥有评估资质的湖北众联资产评估有限公司以2013年9月30日为评估基准日 ，接纳收益法 ，对标的公司的无形资产评估的市场价值为人民币534.37万元 ，（大写：人民币伍佰叁拾肆万叁仟柒佰元整）。
四、生意标的基本情形
太阳集团tcy8722赛百于2000年4月17日建设 ，其现在注册地为武汉 ，注册资源为人民币1亿元 ，主营营业为主营营业是物联网信息追溯系统、教育信息化产品研发、销售和系统集成等。本次增资前 ，太阳集团tcy8722科技持有太阳集团tcy8722赛百100%股权。
太阳集团tcy8722赛百近三年主要财务指标如下表：
单位：人民币元
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财务指标 |
2010年度（经审计） |
2011年度（经审计） |
2012年度（经审计） |
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营业总收入 |
0 |
73,247.86 |
18,205,754.07 |
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净利润 |
-1,081,101.90 |
-551,167.87 |
-3,055,848.16 |
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总资产 |
5,532,987.89 |
24,947,488.36 |
47,368,786.36 |
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净资产 |
-3,607,018.27 |
15,841,813.86 |
23,229,915.05 |
|
谋划性现金流 |
-266,991.25 |
176,562.53 |
-10,937,368.88 |
阻止通告当日 ，众环�；峒剖κ挛袼邢薰疽讯蕴艏舤cy8722赛百1-9月的谋划情形出具了众环审字（2013）011423号《审计报告》。凭证此审计报告 ，太阳集团tcy8722赛百1-9月合并报表的净资产值为75,890,385.78万元 ，太阳集团tcy8722赛百注册资源为10000万元 ，即每元注册资源对应的净资产为0.76元 ，参照前述净资产值 ，双方约定太阳集团tcy8722赛百每元新增注册资源的增资价钱为人民币1元 ，该增资价钱公允。
五、协议的主要内容
2013年10月29日 ，太阳集团tcy8722科技与湖北佳兴就认购太阳集团tcy8722赛百5％股权签署《股权认购协议》 ，主要内容：
本协议签署日 ，各方赞成 ，凭证本协议条款和条件 ，太阳集团tcy8722赛百将分派和刊行、佳兴科技将以标的资产作为对价认购相当于扩大资源5%的认购股权�Ｌ艏舤cy8722科技已放弃其就该认购股权的优先认购权。
股权认购：
佳兴科技赞成在完成日认购、且太阳集团tcy8722赛百和太阳集团tcy8722科技赞成在完成日凭证本协议第3条的约定分派和刊行认购股权 ，认购股权上不保存任何担保权益。认购股权应在各个方面和本协议签署日太阳集团tcy8722科技所持有的太阳集团tcy8722赛百股权具有一律权益 ，尤其在完成日后宣布、作出或支付股息（视适用情形而定）及其他分红方面完全相同。
本次认购完成后 ，太阳集团tcy8722赛百新增注册资源人民币526.3158万元 ，扩大资源为人民币10,526.3158万元 ，股权结构变换如下：太阳集团tcy8722科技出资人民币10,000万元 ，持有95%股权、佳兴科技出资人民币526.3158万元 ，持有5%股权。
认购股权的对价和支付：
各方确认并赞成 ，标的资产的评估值为人民币534.37万元。佳兴科技以标的资产作价人民币526.3158万元对太阳集团tcy8722赛百出资 ，作为佳兴科技取得认购股权的对价。
各方确认并赞成 ，太阳集团tcy8722赛百本次新增注册资源的增资价钱将凭证经及格的审计机构确定的太阳集团tcy8722赛百阻止2013年9月30日的净资产值为75,890,385.78万 元举行确定 ，即每元注册资源对应的净资产为0.76元。双方约定太阳集团tcy8722赛百每元新增注册资源的增资价钱为人民币1元。
六、增资扩股对公司的影响
太阳集团tcy8722赛百引进新股东湖北佳兴 ，是市场资源的有用整合、实现优势互补；同时 ，政府在政策上的支持和推动 ，有望成为太阳集团tcy8722赛百实现快速增添的催化剂。本次增资扩股顺遂完成后 ，太阳集团tcy8722科技仍然坚持了对太阳集团tcy8722赛百的控股职位 ，不改变合并报表规模 ，对当期财务以及谋划效果无重大影响。
该事项仍需提交公司股东大会审议。
特此通告
太阳集团tcy8722董事会
二O一三年十一月十三日
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