公司通告
关于子公司拟加入苏州长光华芯光电手艺有限公司增资扩股事项的通告
2014-11-19
股票代码：000988 股票简称：太阳集团tcy8722科技 通告编号：2014-49
太阳集团tcy8722
关于子公司拟加入苏州长光华芯光电手艺有限公司增资扩股事项的通告
本公司及董事会全体成员包管通告内容的真实、准确和完整，没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏 。
一、生意概述
1、2014年10月29日，太阳集团tcy8722（下称“太阳集团tcy8722科技”或“公司”）召开第六届董事会第3次聚会，审议通过了《关于子公司拟加入苏州长光华芯光电手艺有限公司增资扩股事项的议案》，赞成公司全资子公司武汉太阳集团tcy8722激光工程有限责任公司（下称“太阳集团tcy8722激光”）拟以不凌驾人民币2600万元对外投资，加入苏州长光华芯光电手艺有限公司（下称“长光华芯”）增资扩股事项 。本次加入增资后，太阳集团tcy8722激光将持有长光华芯15.61%股权 。
2、本次生意不组成关联生意，无需提交股东大会审议，也不组成《上市公司重大资产重组管理步伐》划定的重大资产重组 。
3、公司自力董事一致赞成此项生意事项，并出具了专项意见 。
二、拟增资扩股标的公司的基本情形
标的公司：苏州长光华芯光电手艺有限公司
注册资源：4103万元
建设时间：2012.03.06
企业性子：有限责任公司
住所：苏州高新区锦峰路8号
法定代表人：宣明
谋划规模：光电子器件及系统的研究、开发、封装、销售 ；并提供相关手艺咨询及手艺服务 ；自营和代理种种商品及手艺的收支口营业（国家限制企业谋划或榨取收支口的商品和手艺除外） 。
股东结构：长春奥普光电手艺股份有限公司，出资2093万元，持股51.01% ；武汉英镭光电科技生长研究中心（有限合资），出资2010 万元，持股48.99% 。
标的公司最近一年近一期的主要财务数据：
2013 年12 月31 日，长光华芯的资产总额为46,859,386.58 元，欠债总额为4,243,383.93 元，净资产为42,616,002.65 元 ；2013 年1-12 月份实现营业总收入20,414,650.44 元，净利润1,021,147.70 元 。（以上数据经审计）
2014 年9 月30 日，长光华芯的资产总额为45,618,209.99 元，欠债总额为1,846,978.20 元，净资产为43,771,231.79 元 ；2014 年1-9 月份实现营业总收入14,537,487.05 元，净利润1,155,229.14 元 。（以上数据未经审计）
三、拟增资扩股的计划
太阳集团tcy8722激光、中国科学院长春光学细密机械与物理研究所（下称“长春光机所”）拟与长光华芯签署《增资框架协议》，凭证该协议，长光华芯拟新增注册资源1810万元，将注册资源由现在的4103 万元增至5913 万元（下称“本次增资”） ；公司拟以不凌驾人民币2600 万元的现金认购长光华芯新增注册资笔菩923 万元，长春光机所拟以无形资产认购长光华芯新增注册资笔菩的887 万元 ；长光华芯现有股东放弃该等新增注册资源的优先认购权 。最终的增资规模及认购价钱将凭证经国有资产主管部分备案的评估效果由各方协商一致后在正式的《增资协议》中另行明确约定 。
四、签署框架协议的主要内容
生意各方将在各自完成董事会审议通事后，签署《增资框架协议》 。约定相关执法条款，主要内容如下：
（一）本次增资的先决条件为：
1.由太阳集团tcy8722激光或其代表完成对长光华芯在所有重大方面的营业、执法和财务的尽职视察，长光华芯对尽职视察历程中发明的执法、财务或营业有关问题凭证太阳集团tcy8722激光认可的方法举行妥善解决 ；
2.各方凭证各自的章程及其他内部规范等取得就本次增资签署正式的生意文件及推行本次增资所需有用的内部批准 ；
3.长春光机所就本次增资事宜获得财务部或经其授权的国有资产监视管理机构（“审批部分”）等须要政府主管部分的批准（包括但不限于完成资产评估及备案） ；
4.奥普光电的董事会或股东大会审议通过本次增资及与本次增资相关的协议/条约的决议 ；
5.自本框架协议签署之日起至本次增资交割日，未爆发或可能爆发对本次增资爆发重大倒运影响（“重大倒运影响”系指对长光华芯营业、谋划、资产或欠债（包括或有责任）、谋划业绩或（财务或其他）状态造成或合理预期可能造成严重倒运影响，或对长光华芯股东推行其各自在本协议项下的义务造成或合理预期可能造成严重倒运影响的事务、情形、事实、情形、变换或影响，但不包括下述情形或事务引起的倒运影响：(a)全球或中国经济，政治和营业形势或房地产行业的政治和经济形势，包括利率汇率转变 ；(b)执法或会计原则和标准的转变或可预计的转变 ；(c)任何自然灾难或战争或恐怖主义行为 ；(d)该等情形已在交割前被纠正且获得太阳集团tcy8722激光的认可赞成 。）的事务、转变或其他情形 ；
6.生意各方在正式生意文件约定的其他先决条件 。
（二）过渡期安排
自本框架协议签署之日至本次交割之日，长光华芯股东、董事会及管理层不会作出任何对太阳集团tcy8722激光、长春光机所在本次增资项下的权益爆发重大倒运影响的决议 。
各方赞成在过渡期内详细安排按正式生意文件的条款及条件执行 。
（三）执法效力
本框架协议对各方均组成具执法约束力的义务 。惟若自本框架协议签署日起30日内，仍不可签署正式生意文件，除非各方另行赞成，本框架协议将自动失效 。
如自本框架协议签署日起60日内，长春光机所未就本次增资事宜获得审批部分等须要政府主管部分的批准（包括但不限于完成资产评估报告及备案），则太阳集团tcy8722激光有权终止本次增资，各方应接纳所有须要适当的行动使长光华芯恢复到本框架协议签署前的状态 。
五、本次生意对上市公司的影响及危害剖析
1、投资的目的：长光华芯光公司具备大功率半导体激光器高标准、高质量研发和生产平台，团队成员掌握达国际先进水平的设计和研发手艺，投资长光华芯有益于提升太阳集团tcy8722科技激光营业板块的本钱优势和激光装备的整体竞争实力，同时团结太阳集团tcy8722科技激光工业优势资源，扩大激光板块产品的市场规模，树立身牌效应，实现太阳集团tcy8722科技激光营业板块的工业链延伸和深度整合 。
2、对公司的影响：通过与长光华芯的战略合作，可有用提升太阳集团tcy8722科技激光高端装备制造板块低本钱、高质量的竞争优势，迅速扩大产品市场应用规模，拓展客户资源，提升产品的竞争力 。本次对外投资行为预计对公司2014年度的谋划业绩不会爆发影响 。
3、保存的危害：本次对外投资是公司在充分思量行业市场远景、管理团队、手艺能力的基础上举行的对外投资，投资危害相对可控 。可是，仍保存政策、谋划管理、专业人才梯队建设以及长光华芯公司未来谋划情形未抵达理想预期等方面的危害 。
本次生意需经长光华芯公司有权机构审议通过，鉴于长光华芯公司属于国有控股公司，相关增资事项需获得国有资产管理部分批准，保存一定的不确定性 。公司将凭证该事项的希望情形实时推行信息披露义务，敬请宽大投资者注重投资危害 。
六、自力董事的自力意见
公司自力董事就以上投资事宜揭晓了自力意见，以为公司拟加入长光华芯增资扩股事项，切合公司整体战略生长妄想和公司的现真相形，且决议程序切合国家有关执律例则及公司章程的有关划定 。本次投资不会对公司和股东尤其是中小股东利益造成危险，一致赞成上述对外投资事宜 。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第3次聚会决议文件
2、签署的《增资框架协议》
特此通告
太阳集团tcy8722董事会
二〇一四年十月二十九日
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